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新三板深改:首輪政策落地 實行差異化信披

來源:新京報 2019-12-21 11:38:20

  外匯天眼APP訊 : 新三板全面深化改革邁出實質性的一步,改革首輪政策正式發布。12月20日,證監會發布本次新三板改革的兩個基礎文件,一是修訂版《非上市公眾公司監督管理辦法》(下稱《公眾公司辦法》),二是新發布《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(下稱《信息披露辦法》),自發布之日起實施。

  證監會10月25日宣布全面啟動深化新三板改革,兩個文件自11月8日起向社會公開征求意見,到正式落地僅用時一個多月。兩個文件的出臺,也標志著新三板改革邁出實質性一步。

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  允許向不特定合格投資者公開發行 取消定向發行35人限制

  據證監會非上市公眾公司部主任周貴華介紹,《公眾公司辦法》修訂的主要內容包括四個方面。一是引入向不特定合格投資者公開發行制度,允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,實行保薦、承銷制度;在詢價發行承銷環節設置了多項靈活安排,例如定價可以從直接定價、競價、詢價三種方式中選擇。

  二是優化定向發行制度,放開掛牌公司定向發行35人限制;允許申請掛牌的同時定向發行;內部小額融資可以采取自辦發行方式,無需提交證券公司及律師事務所的推薦文件。

  三是優化公開轉讓和發行的審核機制,公司公開轉讓和發行需要履行行政許可程序的,由全國股轉公司先出具自律監管意見,證監會以此為基礎進行核準。全國股轉公司主要對公司是否符合規范性要求等方面進行實質性審核,證監會重點關注審查內容有無遺漏,審查程序、公開發行條件和信息披露方面是否合規,避免雙重審核,形成高效便利、權責清楚的分工機制。股轉公司將設立掛牌委員會,證監會不再設立審核委員會,在20個工作日完成審核工作。

  四是創新監管方式,確定差異化信息披露原則,明確公司治理違規的法律責任,壓實中介機構責任,督促公司規范運作。

  《公眾公司辦法》修訂發布后,在審項目及已核準尚未發行的項目按照原有的程序辦理。

  實行差異化信披 精選層向上市公司看齊

  《信息披露辦法》則旨在建立差異化的信息披露體系,在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排。

  主要內容有三個方面:一是從新三板市場和掛牌公司實際情況出發,明確掛牌公司信息披露基本要求,保障掛牌公司信息披露質量;二是結合分層建立差異化信息披露體系,在披露形式、披露內容和信息披露事務管理方面進行差異化安排,與各發展階段中小企業相匹配;三是證監會行政監管與全國股轉公司自律監管相銜接,分工協作,形成高效監管機制。

  本次新三板深化改革新設立精選層,將形成基礎層、創新層、精選層三層市場結構,差異化信息披露體系主要與分層安排相適應。例如,在披露程序方面,精選層公司需要披露年報、中報、季報,還有業績預告和快報;創新層公司僅需要披露年報、中報,不強制披露季報。在信息披露管理方面,精選層、創新層公司應當設立董事會秘書,同時設立專門部門協助董事會秘書來進行信息披露的工作;而對基礎層不強制設立董事會秘書,但必須指定一名高管承擔信息披露的義務責任。

  周貴華表示,差異化的信息披露安排,可以實現與各個層次公司的發展情況相匹配,有利于投資者甄別信息。

  確保符合發行條件 不要抱著“闖關”心態

  允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發行,此前有專 家向新京報記者分析,這相當于局部IPO,面向的投資者范圍更廣,受到的限制更低,理論上來說定價會更高,企業融得的金額也會更大,對企業融資、未來的定價交易都會有廣泛影響。

  但如何保證公開發行質量?周貴華表示,首先,掛牌公司要履行主體責任,希望擬申報的掛牌公司能夠練好內功,夯實基礎,加強對公司的風險控制。準備公開發行的公司首先要全面分析自身的狀況,確保符合公開發行和進入精選層的條件,不要抱著“闖關”的心態去嘗試,更不要“以身試法”進行財務造假。

  其次則要壓實中介機構責任。公開發行的順利實施也有賴于中介機構勤勉盡責的專業判斷,保薦機構和會計師事務所,都要嚴格遵循執業操守和執業準則,從投資價值和財務質量等方面做好把關。

  另外,從監管層面,證監會和全國股轉公司也將進一步完善審核標準,提高審核效率,特別是要確保程序規范透明,加強審核團隊的建設,多措并舉提高工作質量。

  證監會還將加強公開發行的監管力度,必要的時候可以開展現場檢查,采取行政監管措施,加大對違法違規行為的查處力度,嚴厲打擊財務造假、虛假披露等行為。

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